• $8,4617
  • €10,2805
  • 500.795
  • 1441.33
18 Kasım 2012 Pazar

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi anonim şirketler

Metin Taş-Sezgin Özcan
Metin Taş-Sezgin Özcan
YAZARIN SAYFASI

102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinin ardından konu hakkındaki ikincil mevzuat da oluşmaya başladı. Yasanın vermiş olduğu yetkiye dayalı olarak kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi olan anonim şirketler belirlendi. Bu belirlemenin yapıldığı 'Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ' 15 Kasım tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
İZİN ALMASI       GEREKENLER
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınması gerekiyor.
Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında bu izin gerekmiyor.
Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekiyor. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemeyecek.
İzne tabi anonim şirketlerin kuruluş izni alması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne yapacakları başvuruda;
-  Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme ile
-  Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı ibraz edilmesi gerekiyor.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
İzne tabi şirketlerin esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için aşağıdaki belgelerle başvurarak Genel Müdürlükten izin alması zorunlu:
- Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
- Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,
- Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,
SERMAYE            ARTIRIMI
Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde aranan belgeler;
- Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
- Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
- Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
SERMAYENİN AZALTILMASI
Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket  alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Dedenizin mirasçısı olabilirsiniz
Bİz annem ve 5 kardeş babamızın mirasını reddettik. Ancak babam öldüğünde dedem hayatta idi, şimdi dedem de öldü. Biz dedemin mirasçısı olabilir miyiz?
Burada yapılan red işlemi sadece söz konusu işlem bakımından bağlayıcılık taşır. Yani, babanızın mirasını reddetmiş olmanız, dedenizin mirasçısı olamayacağınız anlamına gelmez. Bu nedenle dedenizin kanuni mirasçısı sıfatıyla mirastan pay almanız mümkün.

<p>Libya açıklarında batmak üzere olan şişme bottaki 97 düzensiz göçmen, bölgedeki Deniz Kuvvetleri

MSB duyurdu: Mehmetçiğin dikkati faciayı önledi

Milli Eğitim Bakanı Selçuk, emekli öğretmenlerle çevrim içi bayramlaştı

İşgalci İsrail, içlerinde hamile bir kadınında bulunduğu ailenin tüm fertlerini öldürdü

Mehmetçiğin dikkati Doğu Akdeniz'de faciayı önledi